刚公告3亿元关联收购就收监管函，中国医药频现并购“后遗症”

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近日，中国医药披露，拟以现金3.02亿元收购关联方资产，进一步整合升级公司电商业务。不过，该收购方案刚抛出，公司就收到了交易所的监管工作函。值得一提的是，中国医药收购动作频频，近年来已出现了不少“后遗症”。

转型医药健康，中国医药拟超3亿元收购关联方资产

5月13日，中国医药健康产业股份有限公司（证券简称：中国医药；证券代码：600056.SH）披露收购关联方资产的公告。

公告显示，公司拟与新兴集团及北京金穗科技开发有限责任公司（以下简称：金穗科技）签署股权转让协议，以现金出资3.02亿元收购新兴集团所持金穗科技100%股权。

其中，新兴集团为中国医药控股股东通用技术集团的全资子公司，与中国医药构成同一控制下的关联关系。本次完成收购后，金穗科技将成为中国医药全资子公司。

金穗科技的主营业务为电商运营服务，运营产品涵盖个人健康消费产品、大健康等品类，目前公司核心业务为飞利浦个人健康消费等产品的品牌授权经销。截至评估基准日2024年6月30日，金穗科技股东全部权益账面价值为1.85亿元，评估价值为3.02亿元，较合并口径归母净资产增值62.72%。

对于本次收购，中国医药方面表示，公司将以金穗科技作为重要业务平台，深入挖掘医药、医疗器械、大健康等行业资源，整合开发公司个人健康消费产品、健康监测、保健品类等大健康业务，将公司线上电商业务统一管理，实现电商业务的整合与升级。本次收购将加快公司从医药企业向医药健康企业转型。

不过，近年来，因飞利浦业务整合及产品结构调整，金穗科技在收入端有所下滑。公司表示，当前正积极优化产品结构，在维持一定业务规模的基础上，主动寻求业务转型，以实现业务品类的拓展与升级。

数据显示，2024年1-11月，金穗科技实现营业收入9.20亿元、净利润4148.99万元。2025年1-3月，公司实现营业收入2.64亿元、净利润624.26万元。截至2025年3月31日，金穗科技未经审计的合并口径资产总额为8.90亿元、净资产为2.25亿元。

此外，因业务需要，新兴集团以往通过内部借款的形式为金穗科技提供资金。截至2025年3月31日，金穗科技尚有2.05亿元未归还新兴集团，且已支付2025年第一季度利息257.82万元。

对于该笔借款，本次收购的股权协议约定，将在本次交易交割日后120天内，由中国医药协助金穗科技通过融资的形式归还上述借款。预计2025全年利息费用约600万元。

公告发出当日，中国医药即因收购关联方资产事项，收到交易所监管工作函，涉及对象为上市公司自身。

中国医药业绩承压，收购标的公司频“惹祸”

中国医药主要业务涉及医药工业、医药商业、医疗器械和国际贸易等。受临时性医疗物资保障业务规模减少影响，公司2024年取得营业收入341.48亿元，同比下降12.04%；归母净利润为5.35亿元，同比下降48.91%。

其2024年年报披露，公司将明确大健康及电商重要战略赛道，梳理整合体系内电商业务资源，实施大健康及电商业务一体化战略统筹与线上、线下多渠道协同发展。该计划与此次收购标的公司业务一致。

近年来，中国医药股权收购频频，但收购标的出现了商誉减值、业绩不达标、因业绩补偿对簿公堂、虚开发票等事项。

2024年，中国医药计提资产减值损失1.75亿元，计提信用减值损失1.87亿元，减少2024年度上市公司利润总额3.62亿元。其中，公司对辽宁公司计提商誉减值损失1.28亿元。

2018年4月，中国医药以2.88亿元收购辽宁公司60%股权，形成商誉2.26亿元。2024年11月，公司又以自有资金出资6843.72万元，收购辽宁公司40%股权，完成对辽宁公司的全资控股。

本次交易的交易对方曾就辽宁公司2018年4月1日至2021年3月31日的业绩作出承诺，后经专项审计结果确认，辽宁公司未完成部分业绩承诺。受行业政策及东北地区医疗机构回款期延长等因素影响，2024年辽宁公司收入和利润下滑并出现亏损。

2016年3月，中国医药收购西藏天晟所持河南通用70%股权，西藏天晟对河南通用在2016年3月至2019年2月期间的净利润作出了承诺。

后因西藏天晟对非经常性损益认定等问题与公司存在较大分歧，且双方就业绩补偿款项及签订补充协议事项无法达成一致意见，对方尚未支付业绩补偿款项。中国医药于2024年10月提起诉讼，请求法院判决交易对方支付公司业绩补偿款、利息及相关费用等款项1.39亿元。目前，上述诉讼案件尚未最终判决。中国医药披露，经2024年度审计，确认河南通用业绩补偿影响损益金额共计1.29亿元。

另据我们曾发表的《中国医药子公司补缴税款超9600万元，曾涉多起虚开发票案》，2023年10月，国家税务总局海南省税务局稽查局对中国医药子公司三洋药业的涉税情况进行了检查，三洋药业需补缴2018年度至2020年度企业所得税6062.56万元以及滞纳金3624.81万元，合计金额9687.37万元，占上市公司2022年度经审计归属净利润的13.17%。文章另指出，三洋药业还曾卷入多个虚开增值税发票案。

三洋药业成立于2001年。2004年2月，中国医药以9788.41万元价格收购通用技术集团持有的三洋药业65%股权，之后在2013年7月又以发行股份方式收购通用技术集团持有的三洋药业剩余35%股权，完成对三洋药业的全资控股。